El Financiamiento Preferencial (DIP Financing) permitirá que Aeroméxico mantenga la liquidez necesaria para salir fortalecido de su proceso de reestructura bajo el Capítulo 11

CIUDAD DE MÉXICO

Grupo  Aeroméxico informó  que  hoy  presentó  ante  la Juez Shelley Chapman, de la Corte de los Estados  Unidos para el Distrito Sur de Nueva  York, una solicitud de aprobación de un financiamiento preferencial (conocido, por sus siglas en inglés, como DIP Financing), en seguimiento a su proceso de reestructura financiera iniciada el 30 de junio del 2020.

Aeroméxico  anunció con anterioridad que estaba en proceso de obtener financiamiento adicional, conocido como “Debtor-In-Possession (DIP) Financing”.

El día de hoy,  sujeto  a  aprobación de la Corte, la compañía obtuvo un compromiso para un Financiamiento Preferencial garantizado por un monto  principal  total  de  US$1,000  millones  de  dólares (“DIP Financing”)  (Senior  Debtor  in Possession  Credit  Facility) con  fondos  administrados  por  afiliadas  de Apollo Global Management Inc.  (APQ).

El  DIP  Financing  consiste  en: (i)  un  Tramo  1 preferencial  y garantizado, de  US$200 millones  de  dólares;  y  (ii)  un  Tramo  2 preferencial  y garantizado  de  US$800  millones  de  dólares. Los  recursos  del  DIP Financing podrán  ser  sólo  utilizados  para  ciertos  gastos  permitidos, incluyendo   ciertos   gastos de operación   y   corporativos   generales,   así   como   gastos   de   la reestructura.

Este  es  un  paso  importante  en  el proceso para transformar nuestra compañía con el objetivo de lograr un crecimiento sostenible de largo  plazo  para  Aeroméxico. A lo  largo  de esta  etapa,  continuaremos  prestando  a  nuestros clientes   el   servicio   excepcional   y la experiencia   de viaje que   esperan de Aeroméxico. Mantendremos las  operaciones  del  día  a  día,  aún  bajo estas  circunstancias  extraordinarias relacionadas con el covid-19.

Este logro es un reconocimiento al negocio operativo sólido y a la estrategia probada de Aeroméxico”, afirmó Andrés Conesa, director general de Aeroméxico.

Sujeto  al  cumplimiento,  en  cada  caso, de  ciertos  hitos,  acuerdos  y  condiciones suspensivas acordadas  con  los  financiadores,  (i)  en  la  fecha  de  emisión  de la orden  de  la Corte  otorgando la autorización  provisional (interim) para  el  DIP Financingy  cumplimiento  de  otras  condiciones, estarán disponibles hasta US$100 millones de dólares del Tramo 1.

Y (ii) en la fecha de emisión de la orden final de la Corte aprobando de manera definitiva el DIP Financingy cumplimiento de otras condiciones, la parte no dispuesta del Tramo 1 estará disponible en una sola exhibición y el monto del Tramo 2 estará disponible en un desembolso inicial de US$175 millones de dólares y, sujeto al cumplimiento de ciertos hitos y otras condiciones,  exhibiciones  subsecuentes  de  por  lo  menos US$100 millones de dólares cada una.

La  solicitud del  DIP Financing, misma  que  está sujeta  a  la  aprobación  de  la Corte,  a  la  firma  de documentos definitivos, principales y  accesorios, y al cumplimiento de ciertas condiciones para la disposición  de  los  dos  tramos antes  mencionados,  dará  a  Aeroméxico  la  liquidez  necesaria  para cumplir con sus obligaciones futuras, en tiempo y forma, y a continuar con sus operaciones durante y con posterioridad al actual procedimiento de reestructura voluntaria.

El Tramo 2 del DIP Financing contendrá la opción, para cada acreedor de este tramo, de convertir sus  pasivos  en  acciones  de la compañía reestructurada, en  el  entendido de que  el  ejercicio  de dicha opción de conversión estará sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones y, en su momento, a las autorizaciones corporativas y regulatorias para la emisión de las acciones correspondientes, incluyendo la aprobación de la Asamblea General de Accionistas de Aeroméxico.

Las condiciones del DIP Financing requieren que Aeroméxico firme  un  Convenio  de  Apoyo  de Accionistas (Shareholder Support Agreement) con la mayoría de sus accionistas, que representen aproximadamente 75% de su capital social, incluyendo Delta Air Lines, bajo el cual los accionistas (i) deberán votar, en su momento, a favor de un aumento de capital social para llevar a cabo, en su caso,  la  conversión  del  Tramo  2  del  DIP Financing,  incluyendo la renuncia a sus respectivos derechos de preferencia para suscribir dicho aumento; (ii) se someten a la jurisdicción de la Corte del  procedimiento  de Capítulo  11 respecto al  alcance y términos de dicho  Convenio de Apoyo  de Accionistas;  y  (iii) acuerdan no  vender  sus  acciones  durante  el  proceso de  reestructura  bajo el Capítulo 11.

Se anticipa que con el aumento de capital social, dichos accionistas, al no ejercer su derecho  de  preferencia,  serán  diluidos,  por  lo  que  su  participación  remanente  podrá  ser  muy limitada.

Otros accionistas dentro del público inversionista podrán ejercer su respectivo derecho de preferencia a un valor de  suscripción  por  acción que  dependerá  de  diversos  factores que  serán determinados en su momento.

Como   se   ha   reportado,   ciertos   miembros   del   Consejo   de   Administración   son   titulares, individualmente, de acciones que representan más del 1% pero menos del 10% de las acciones en circulación   de   Aeroméxico. Ninguno de los accionistas,  individualmente,   ejerce influencia significativa, control o poder sobre Aeroméxico”, señaló la empresa.

Asimismo, la compañía no es controlada, directa o indirectamente, por ninguna persona, entidad o gobierno  extranjero, aclaró.

De  conformidad  con  lo previsto  en  la  Ley  del  Mercado  de  Valores,  este  tipo  de convenios  entre  accionistas  debe  ser divulgado al público inversionista, debiendo estar disponibles para su consulta en las oficinas de la compañía.

Aeroméxico seguirá llevando a cabo de una manera ordenada el proceso voluntario de reestructura de sus pasivos  financieros  bajo  el  proceso  de  Capítulo  11,  mientras  continúa  operando  y ofreciendo  servicios  a sus clientes  y  contratando  de sus proveedores  los  bienes  y  servicios requeridos para la operación.

Asimismo, continuará aprovechando las ventajas del procedimiento de Capítulo 11 para fortalecer su situación financiera y liquidez, proteger y preservar la operación y activos, e implementar los ajustes necesarios para enfrentar el impacto derivado del covid-19.

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